株式譲渡制限会社 | メニュー | 株式会社設立代行.com

株式会社設立にあたって、株式譲渡制限会社(非公開)か公開会社を決定しなければなりません。原則、株式を売買するのは自由です。

ただし、定款に「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない」という、株式譲渡(売買、贈与等)に伴い株式会社の承諾を必要とする制限を設けることができます。これを「譲渡制限会社」といい、ほとんど会社は「株式譲渡制限会社」としています。

全て、一部に株式譲渡制限がない株式会社は公開会社。それ以外を株式譲渡制限会社(非公開会社)と呼びます。

株式会社設立の際に、どのような機関設計を設置するかは「株式譲渡制限の有無」と「会社の規模」に大きくわかれます。

上記のように株式譲渡制限とは、株式を発行している会社が、株主に対して第三者に株式を譲渡転売することを制限することをいいます。これにより、会社の監督下に置くことができ、「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない」という制限を設けることが可能です。

知人同士などで株主が構成されるケースでは、株式が第三者に譲渡されると経営の独立性を維持できません。

株式が譲渡されないよう対策が必要です。会社の運営や組織に関する根本規則である定款に、株式譲渡制限を定めている会社があります。これを「株式譲渡制限」といいます。株主として好ましくない者、会社の経営に口を出して欲しくない人をあらかじめ排除できる制度といえます。

株式譲渡制限会社以外の株式会社は、取締役会を設置することが必要です。しかし、株式譲渡制限会社の場合、取締役会の設置は任意となります。

これは中小会社に限らず大会社の場合でも該当し、株式譲渡制限会社は取締役会の設置はすべて任意になります。

株式譲渡制限会社（非公開会社）にすることにより、メリットがあります。

• 取締役会を置かなくても良い
• 取締役会を設けず、取締役１名の株式会社設立が可能
• 役員任期を最大１０年まで可能
• 取締役を株主に限定ができる
• 監査役権限を会計監査のみに限定可能
• 株主からの請求がなければ株券を発行しないことができる
• 取締役会非設置会社は原則、株主総会の招集通知が口頭でも良い

取締役会を設置しないことにより、下記のメリットがあります。

• 取締役１名以上で株式会社設立が可能 （注意）
• 監査役、委員会、会計参与の設置が不要
• 取締役会議事録の作成が不要
• 迅速な意思決定につながる

※ 取締役会を設置した場合は取締役３名以上が必要です。

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